Quando se inicia uma sociedade, um dos primeiros passos é a elaboração do contrato social, documento que estabelece as bases da empresa, como os direitos e deveres de cada sócio, o capital social e as regras de administração. O contrato social é mais do que uma simples formalidade — ele funciona como uma espécie de "manual de instruções" da sociedade, essencial para garantir a transparência e prevenir futuros conflitos entre os sócios.
Neste artigo, vamos apresentar um modelo de contrato social detalhado, contemplando as cláusulas mais importantes para que sua sociedade opere de forma clara e eficiente. Seja você um empreendedor que está começando ou um empresário experiente que deseja revisar os termos de sua sociedade, este modelo pode ser adaptado às necessidades do seu negócio e serve como uma base para estruturar sua empresa de maneira sólida e segura.
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Aqui está um modelo de contrato social detalhado, contemplando todas as cláusulas mencionadas para evitar conflitos futuros. Esse modelo pode ser adaptado conforme as necessidades específicas de cada sociedade:
Modelo de Contrato Social
CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA
Pelo presente instrumento particular, os abaixo-assinados:
[NOME DO SÓCIO 1], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador do CPF nº [NÚMERO] e RG nº [NÚMERO], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO];
[NOME DO SÓCIO 2], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador do CPF nº [NÚMERO] e RG nº [NÚMERO], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO];
[NOME DO SÓCIO 3], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador do CPF nº [NÚMERO] e RG nº [NÚMERO], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO];
Resolvem, de comum acordo, constituir uma sociedade empresária limitada, que será regida pelas cláusulas e condições seguintes, além da legislação aplicável, especialmente o Código Civil Brasileiro:
CLÁUSULA 1 – DENOMINAÇÃO, SEDE E DURAÇÃO
A sociedade girará sob a denominação [NOME DA SOCIEDADE], com sede em [ENDEREÇO COMPLETO] e prazo de duração indeterminado, podendo ser prorrogada por vontade dos sócios.
CLÁUSULA 2 – OBJETO SOCIAL
A sociedade tem por objeto social o exercício da atividade de [DESCREVER COM PRECISÃO A ATIVIDADE PRINCIPAL DA EMPRESA], podendo explorar outras atividades conexas ou afins, conforme deliberação dos sócios.
CLÁUSULA 3 – CAPITAL SOCIAL E APORTE DE CAPITAL
O capital social da sociedade é de R$ [VALOR], totalmente subscrito e integralizado neste ato pelos sócios, distribuído da seguinte forma:
[NOME DO SÓCIO 1]: [PERCENTUAL]% – equivalente a R$ [VALOR];
[NOME DO SÓCIO 2]: [PERCENTUAL]% – equivalente a R$ [VALOR];
[NOME DO SÓCIO 3]: [PERCENTUAL]% – equivalente a R$ [VALOR].
Os sócios se comprometem a integralizar futuras quotas, caso necessário, mediante deliberação conjunta.
CLÁUSULA 4 – DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS E PREJUÍZOS
s lucros e prejuízos da sociedade serão distribuídos e suportados de forma proporcional à participação de cada sócio no capital social, salvo deliberação em contrário aprovada por todos os sócios. A distribuição de lucros ocorrerá com periodicidade [MENSAL, TRIMESTRAL, ANUAL], conforme apurado em balanço patrimonial.
CLÁUSULA 5 – ADMINISTRAÇÃO E PODERES
A administração da sociedade será exercida por [NOME DO SÓCIO ADMINISTRADOR], investido nas funções de administrador pelo prazo de [PRAZO, OU "POR TEMPO INDETERMINADO"], com poderes para praticar todos os atos necessários à gestão ordinária da sociedade, inclusive representar a empresa perante órgãos públicos, instituições financeiras e terceiros.
Decisões extraordinárias, como alienação de bens da sociedade, aumento do capital social ou mudança no objeto social, exigem aprovação de [XX]% do capital social representado pelos sócios.
CLÁUSULA 6 – ENTRADA DE NOVOS SÓCIOS
A entrada de novos sócios na sociedade só poderá ocorrer com a aprovação de todos os sócios e mediante alteração do contrato social, observadas as formalidades legais.
CLÁUSULA 7 – SAÍDA DE SÓCIOS E APURAÇÃO DE HAVERES
Caso algum sócio deseje se retirar da sociedade, deverá notificar os demais sócios com antecedência mínima de [XX] dias, a fim de que possam exercer seu direito de preferência para aquisição das quotas do sócio retirante.
A apuração dos haveres será feita com base no balanço patrimonial da sociedade na data da saída, ou conforme laudo de avaliação, e o pagamento será efetuado em [XX] parcelas, no prazo máximo de [XX] meses.
CLÁUSULA 8 – CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA
Os sócios, durante a vigência da sociedade e por [XX] anos após a saída ou exclusão, comprometem-se a não exercer atividades concorrentes com as da sociedade, direta ou indiretamente, no território de [DEFINIR ÁREA GEOGRÁFICA]. O descumprimento desta cláusula sujeitará o infrator ao pagamento de multa equivalente a [XX]% do valor de sua participação no capital social.
CLÁUSULA 9 – VENDA DE QUOTAS E DIREITO DE PREFERÊNCIA
Em caso de venda de quotas, os sócios terão direito de preferência para aquisição, nas mesmas condições oferecidas a terceiros, devendo manifestar seu interesse em até [XX] dias após a notificação formal.
Se nenhum sócio exercer seu direito de preferência, o sócio poderá vender sua participação a terceiros, desde que estes sejam aceitos por todos os demais sócios.
CLÁUSULA 10 – SOLUÇÃO DE CONFLITOS
Eventuais desentendimentos entre os sócios serão resolvidos, primeiramente, por mediação. Caso a mediação não seja eficaz, os sócios elegem a [NOME DA CÂMARA DE ARBITRAGEM], localizada em [CIDADE], para resolver quaisquer controvérsias através de arbitragem, nos termos da Lei de Arbitragem (Lei nº 9.307/96), renunciando expressamente ao foro judicial.
CLÁUSULA 11 – EXCLUSÃO DE SÓCIO
Um sócio poderá ser excluído da sociedade por deliberação da maioria dos demais sócios, nas seguintes hipóteses:
Inadimplemento de suas obrigações financeiras com a sociedade;
Prática de atos contrários aos interesses da sociedade ou violação deste contrato social;
Incapacidade técnica, física ou legal que impeça o exercício de suas atividades na sociedade.
O sócio excluído terá direito à apuração de haveres, conforme estabelecido na cláusula de saída de sócios.
CLÁUSULA 12 – ALTERAÇÕES DO CONTRATO SOCIAL
O presente contrato poderá ser alterado mediante deliberação de todos os sócios, com registro das alterações na Junta Comercial. Alterações substanciais, como mudança de objeto social ou aumento do capital social, exigem a aprovação de [XX]% do capital social.
CLÁUSULA 13 – DISPOSIÇÕES GERAIS
Este contrato social entra em vigor na data de sua assinatura e vincula os sócios a seus termos. Omissões e casos não previstos serão resolvidos de acordo com as disposições do Código Civil Brasileiro e demais legislações aplicáveis.
E, por estarem de acordo com as cláusulas acima, os sócios assinam o presente contrato em [XX] vias de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas.
[NOME DO SÓCIO 1]
[NOME DO SÓCIO 2]
[NOME DO SÓCIO 3]
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